案例背景

6月6日，武汉东湖高新集团股份有限公司公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买上海泰欣环境工程股份有限公司100%股权，共计6亿元。此次交易后，泰欣环境将成为东湖高新的全资子公司，东湖高新将拓展垃圾焚烧行业的脱硫业务。

收购方简介：

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”）成立于1993年，成立初期主要承担东湖新技术开发区内首个15平方公里的土地储备、招商引资、物业管理等全过程开发任务。1998年，东湖高新作为国家科技部推荐企业在上海证券交易所上市（证券代码600133）；2011年6月，湖北省联合发展投资集团有限公司控股东湖高新集团；2012年9月，湖北省路桥集团有限公司资产整体注入，企业实力和规模迅速增强，逐渐发展成为一家以科技园区、工程建设为基础，以环保产业为主要发展方向的高新技术产业投资控股公司。截止2017年12月31日，东湖高新集团总资产达228亿元，员工人数1700余人，业务广泛分布于全国多个省、市、自治区。

标的公司简介：

上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”）于2008年成立，是一家为垃圾焚烧厂、火电厂、造纸厂等提供烟气脱硝、脱硫的专业烟气处理企业，其中，垃圾焚烧是主要业务领域。在垃圾焚烧领域覆盖将近350台焚烧炉，是垃圾焚烧炉烟气净化领域的知名品牌和领军企业之一。公司于2016年在新三板上市。2016年和2017年的净利润分别为-1177万元、-191万元。

交易细节：

本次交易，东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式向徐文辉、湖北多福商贸有限责任公司、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇等6方购买泰欣环境100%的股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,000 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。东湖高新拟以8.66元/股发行4830.16万股，并支付1.82亿元现金，合计作价约6亿元。此次交易中，泰欣环境承诺2018-2020年税后净利润分别不低于3000万元、7000万元和8000万元。以2017年12月31日为评估基准日，泰欣环境资产的预估值约为6亿元，较2017年12 月31日归属于母公司股东权益账面值4083.91 万元，增值率1370.01%。

收购目的：

东湖高新自2014年开始，在继续拓展环保科技、科技园区、工程建设三大既有实业板块的同时，按照“投资市场化、并购常态化、资产证券化”的方向，积极开展战略新兴产业投资布局。在环保科技领域，通过对单个项目的投资与成功运作，逐步实现东湖高新集团“横向布局合理、纵向结构完善”的环保产业新格局。目前，东湖高新在环保科技板块，尤其是大气领域，正在结合电力市场的变化，拓展细分领域。除垃圾焚烧领域外，目前东湖高新还关注钢铁行业烧结机以及石化行业的脱硫业务。

东湖高新表示，通过并购泰欣环境，公司得以进入国家政策鼓励的垃圾焚烧发电烟气治理领域。依托泰欣环境在垃圾焚烧发电领域烟气脱硝系统设计能力、行业经验积淀、技术积累和客户声誉，结合公司自身烟气综合治理业务的BOOM、BOT项目管理经验，可实现公司环保业务跨越式发展，不断提高行业竞争地位。

看点分析：

回顾上述对东湖高新收购泰欣环境的交易细节会发现，此次收购无论对于收购方还是标的公司来说，在资本市场均属于“大胆”的行为。

从收购方角度看，标的公司2016年和2017年的净利润分别为-1177万元和-191万元，处于亏损状态；股东权益账面值4083.91 万元。而对于这样的标的公司，收购方确给予了超过13倍的市净率，估值高达6亿元人民币，且大多数的收购资金来源于发行股份募集配套资金，不得不说可谓“大胆“。

从标的公司的角度，在过去两个财年净利润为负的基础上，承诺2018-2020年税后净利润分别不低于3000万元、7000万元和8000万元，年复合增长率超过60%，亦可谓“大胆”。

设计院并购案例对比分析：

相比之下，过去几年上市公司在对设计院的并购的态度上显得“保守”许多。从过去几年上市公司并购设计院的相关数据中，我们可以发现以下几点特征：

大多数标的公司的在收购前处于盈利状态，收购的静态市盈率大多在10-20倍之间；虽然大多都存在业绩对赌，但业绩对赌所承诺的利润增长率相对较低。

在收购的方式上，以自有及超募的现金作为支付方式的居多。主要原因在于标的公司多数规模不大，或者说，多数上市公司选择其自有及超募的现金足以支付股权转让交易价的设计院作为其收购标的。

以行业横向并购居多，上市公司的收购目的主要为了拓展区域市场或者横向拓展其他领域的设计能力。

下表为近年来上市公司并购设计院的部分案例信息：

无论是什么行业的并购，并没有一套绝对的、防止四海皆准的方式，特别是对于中国企业而言。无论是中国的企业、投资机构、中介，在并购的市场上相比海外在经验水平还是略低。而且中国的勘察设计行业内的企业在并购的过程中存在一些特殊的需求和限制，导致在海外的并购市场上也不是有经验可寻。但是随着勘察设计行业内上市公司数量的增多以及产业集中的大趋势前，未来会有越来越多的设计院并购发生，将能够为行业内的企业提供更多可参考和借鉴的并购案例。