近年来，国家一直在以各种方式推进国有企事业单位改制并力争实现员工持股。在改制过程中如何实现员工持股，始终是勘察设计单位关注的热点问题。本文将结合当前国家最新的政策和勘察设计单位改制案例情况，梳理总结近年来国有勘察设计单位改制中员工持股的主要实现途径，以及在开展员工持股时的一些重难点问题，以期为正在改制及即将改制的相关单位提供参考。

员工持股的主要实现途径

1混合所有制改制
根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号，以下简称133号文件），国有控股混合所有制企业在相关条件满足的前提下，可以实施员工持股，员工持股总额不高于30%。这是当前国有勘察设计企业实现员工持股的重要路径，目前已经有包括中铁工程设计咨询集团有限公司等在内的一批国有勘察设计企业按133号文件成功实现员工持股。

对于目前仍是事业体制的勘察设计单位而言，根据《中共中央办公厅国务院办公厅印发<关于从事生产经营活动事业单位改革的指导意见>的通知》（厅字〔2016〕38号，以下简称38号文件），也可以向混合所有制方向进行转企改制，并参照133号文件同步实现员工持股，目前已经有包括浙江交通规划设计院等一批经营类事业单位在转企改制中按照该方式推进员工持股工作。

2全民营改制

通过全民营改制实现员工持股是早期（10年前）勘察设计单位员工持股的主要途径，当前受到政策限制，这种方式已经较难操作。不过，经营类事业单位转企改制中仍然有一定的实现空间。根据38号文规定，经营类事业单位可以选择私营化的改制方向，目前已有包括贵州铜仁规划设计院等少量勘察设计单位成功通过民营化改制实现员工持股。

需要注意的是，改制为全部由职工持股的民营企业员工持股比例可以达到100%，员工激励性最大化，但全民营改革一般需要单位所在的人民政府批准，操作难度较大。此外，新一轮国企改革1+N政策中未提及私营改革方向，因此国有企业性质的勘察设计单位目前基本没有全民营改制的政策空间。

3投资新设方式

所谓投资新设方式就是国有性质的勘察设计单位以现金或其他资产与部分员工共同投资新成立一家公司，出资的员工需要解除与原国有勘察设计单位的劳动关系进入新成立的公司。这种方式主要适用于勘察设计单位需要发展的部分新兴业务或需要剥离的非主营业务，目前已经有部分勘察设计单位成功按这种方式实现了员工持股。

4科技型企业股权激励

根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法（财资〔2016〕4号，以下简称4号文件）规定：国家认定的高新技术企业、转制院所企业及所投资的科技企业、高等院校和科研院所投资的科技企业、纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”企业以及国家和省级认定的科技服务机构可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励。

需要注意的是，实施科技型企业股权激励需要满足政策规定的一系列定量指标。比如，近3年研发费用占当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上等（高新技术企业不设指标条件），大型企业的股权激励总额不超过5%，中型企业不超过10%，小微型企业不超过30%。

员工持股重难点问题及解决思路

1如何确定员工持股范围？

根据《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革[2016]133号）：参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。根据《关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资[2016]4号）：激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员……企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。现阶段的员工持股是骨干员工持股，而非全员持股。

另外，根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）：职工……也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。现阶段的员工持股是“上不能持下”的，关于是否能“下持上”（即合同签订主体在子公司的员工可以持有母公司股权），则要根据单位所在省市的具体情况对骨干员工范围进行具体界定。

2如何遴选骨干员工？

根据勘察设计行业经验，单位在对骨干员工进行遴选时，一般将骨干员工分为两类：管理骨干和技术骨干。

对于管理骨干，一般采取岗位直接认定的方式进行遴选，即根据员工所在的岗位层级直接进行认定，一般是单位管理部门和生产经营部门的中高层管理岗位；同时单位也可根据自身的实际情况，将员工的职称等级、工（院）龄等因素作为参考。

相对于遴选管理骨干严格的岗位层级因素，技术骨干的遴选则可以将基层岗位的员工纳入。对于技术骨干，一般采用综合打分认定的方法进行遴选，主要按照员工取得的职称、注册资格、称号、专利、奖项，以及负责的项目、课题等要素进行综合评分认定。

3如何设置员工持股人数？

如果勘察设计单位在改制后有上市规划，根据证监会关于IPO即“首次公开发行企业股东不得超过200人的上限”的规定，员工持股人数要控制在200人以内，在实际操作过程中一般要将持股人数控制在150-160人左右，主要是为了给后续新晋管理人员及核心骨干预留一定名额空间。

行业内一些改制的比较早且已经上市的单位，在申请上市前都严格的按照证监会的规定对单位原持股员工人数做了缩减，如勘设股份（603458）在上市前共有405名员工通过有限公司进行间接持股，在上市申请时股东人数缩减为141人。如果单位转企后暂无上市规划，那么持股人数可以不做限制，从操作案例来看，一般持股人数在单位员工总人数的20%-40%。

4如何选择员工持股方式？

勘察设计企业员工持股主要有自然人持股、员工代表持股、信托持股和员工持股平台持股四种方式。

◆ 自然人持股最直接，但员工股权分散且股权变动会导致单位频繁的工商变更；

◆ 员工代表持股可以突破《公司法》对公司股东人数的限制，但在实际管理中存在着法律风险等问题；

◆ 信托持股可以对股权实施有效的管理，但成本偏高（1%-3%的信托管理费）；

◆ 设立员工持股平台，即设立公司制企业或者有限合伙制企业作为单位持股员工间接持股的平台，机制自主灵活，但需要一定的运行成本，如设立有限责任公司或股份有限公司作为持股平台会出现双重纳税的问题。

如果单位持股员工人数较少（低于50人），可以采用自然人持股、员工代表持股、设立有限责任公司的方式进行。如果单位员工持股人数较多（多于50人），则一般采用信托持股、设立股份有限公司、设立有限合伙企业的方式进行。在实际操作中，出于决策管理、经济性和税收筹划的考虑，行业内的单位多考虑采用员工持股平台（有限合伙企业）方式进行持股。在国家新一轮的混改背景下，大多数已完成混改并进行了员工持股的企业采取了设立持股平台的方式进行员工持股。

5员工持股价格太高怎么办？

根据《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革[2016]133号）：员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。在实际操作中，由于单位在转企改制过程中会因财务核算机制的变动和调整，在资产评估中会出现房产等资产增值的情况，持股员工会面临较大的出资压力。一般而言有以下三种方式可以减轻员工出资压力：

◆ 单位在改制中进行资产的合理配置，比如剥离非经营性资产等，合理降低净资产的规模，从而降低每股价格；

◆ 调整股权比例，由于国有股东的出资额是以单位资产评估后的净资产为准，从理论上来说可以通过增加国有股比例，降低员工持股比例来减轻员工出资的压力，实际操作中需根据单位的实际情况进行合理调整；

◆ 扩大单位的持股员工人数，也需结合单位的实际情况进行考虑，对于不准备上市的单位而言，可以通过扩大员工持股人数来减轻员工出资压力，但是对于将来准备上市的单位而言，则受公司法和证监会要求股东人数不超过200人的限制，需要将持股人数严格控制在一个合理的范围内。

6员工实现持股后的股权流转价格如何确定？

根据《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革[2016]133号）和《关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资[2016]4号），关于员工股权转让的价格有以下几种：

◆ 转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；

◆ 转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值；

◆ 因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人；

◆ 因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人；

在实际操作中，单位需以政策为参考，结合单位自身的实际情况，并根据持股员工的实际情况，合理确定持股员工的股权转让价格。

7如何做好未能持股员工的激励？

对于未能持股员工来说，可通过其他方式进行激励，比如：

◆ 进行短期激励，如单位在转企改制后进行内部行薪酬体系的改革，提高未能持股员工的工资待遇和福利水平；

◆ 进行其他中长期激励，如开展岗位分红对未能持股员工进行激励。